Çevrimdışı

LİMİTED ŞİRKETLER

1. Limited şirketlerin tanımı: İki ve daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli olan şirkettir.
2. Limited şirketlerin özellikleri:
- Limited şirketin kuruluş işlemleri, anonim şirketin kuruluş işlemlerine göre daha kolaydır.
- Şirket bir ticaret unvanına sahiptir. ticaret unvanı iş konusuyla ilgili olmak zorundadır.
- Şirketin kuruluşu için en az 2, en fazla 50 ortak olmalıdır. Limited şirket ortakları gerçek kişi ve tüzel kişi olabilir.
- Limited şirketler, bankacılk ve sigortacılık dışında kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
- Limited şirket sermayesinin en az 5.000 TL olması şarttır.
- Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması zorunludur.
- Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
- Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkartamaz.
- Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.
- Limited şirketin yönetimi, ortaklardan biri veya birkaçı tarafından yapılabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir.
- Limited şirketlerde kararlar ortakların oy çokluğu ile alınır.
- Ortak sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorundadır.
- Limited şirketlerde ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
- Limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin kendisidir. limitet şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.

3. Yönetim ile İgili Organlar: Limited şirketlerin başlıca organları şunlardır:
- Genel kurul
- Müdürler
- Denetçiler

3.1. Genel Kurul: Ortakların tamamı genel kurulu oluşturur. Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde olağan olarak yılda en az bir kez toplanır. Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel toplantıları anonim şirketlerin hükümlerine göre yapılır. Ortak sayısı yirmiden az olan limitet şirketlerde ise genel kurul yerine ortaklar kurulu vardır. Ortak sayısı 20 ve daha az olan limitet şirketlerde genel kurul kararları ortakların yazılı oyları ile alınır. Kararların geçerli olması için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların, teklif edilen konu lehinde oy vermeleri gerekir.

3.1.1. Genel kurulunun görevleri şunlardır:
- Ana sözleşmede değişiklik yapmak
- Denetçileri seçmek, azletmek
- Payların bölünmesi hakkında karar vermek
- Mali tabloları inceleyerek ibra etmek
- Şirket müdürlerini atamak, azletmek, sürelerini uzatmak

3.2. Müdürler: Limited şirketlerdeki müdürlerle, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri aynı sorumluluk altında çalışmaktadır. Limited şirketlerde yönetim hakkı ve şirketin temsil yetkisi müdürlere verilmiştir. Limited şirketlerde müdürler ortaklar arasından olabileceği gibi dışarıdan da olabilir. Dışarıdan müdür atanabilmesi için bunun ana sözleşmede belirtilmiş olması ya da genel kurul kararı gerekir.

Müdürlerin kim olacağı ve nasıl seçileceği ana sözleşmede belirtilir. Müdürlerin atanması ve azli yetkisi, genel kuruldadır. Bu yetki başkasına devredilemez. Müdür olacak kişinin bu işi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Müdür olacak kişi, yüz kızartıcı suçtan ceza almamış olmalıdır; medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip ve reşit olmalıdır. Limited şirketlerde müdürler yaptıkları işlemlerden dolayı hukuki ve cezai sorumluluk altındadır. Müdürler yaptıkları işlemleri yasalara ve ana sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirmelidir.

3.2.1. Müdürlerin görevleri şunlardır:
- Şirketi idare ve temsil görevi
- Genel kurulu toplantıya çağırma
- Şirketle rekabete gimemek
- Ana sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili tüm işlemlerin yapılması, takibi
- İflastan farklı bir sebeple şirketin dağılması halinde, ticaret sicline bildirmekle mükelleftir.
- Müdürler pay defterini tutmakla mükelleftir.
- Ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirmelerini isteme
- Esas sermayenin belli bir kısmının yok olması durumunda ortaklar genel kuruluna bildirmekle mükelleftir.
- Mali tabloların ( Bilanço, gelir tablosu vb.)tanzimini sağlamak
- Yıllık faaliyet raporunu hazırlamak

3.3. Denetçiler: Ortak sayısı 20’nin altında olan limitet şirketler denetçi bulundurmak zorunda değildir. Otak sayısı 20’den fazla olan limitet şirketler en az bir denetçi bulundurmak zorundadır. En fazla beş denetçi bulundurabilir. Limited şirketlerde denetçiler kuruluşta ana sözleşmede belirtilirler, daha sonra da genelkurul tarafından seçilir. Denetçiler ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan da seçilebilir. Görev süresini dolduran denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçi seçilecek kişilerin bu görevi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması gerekir. Denetçi seçilecek kişilerin ayrıca hukuken gerekli şartları taşıması gerekir.

3.3.1. Denetçilerin görevleri:
- Şirket müdürleri ile beraber bilanço düzenleme şeklini belirlemek
- Şirketin tahmini bilançosunu düzenlemek
- Dönem bilançosunu düzenlemek
- Müdürlerin ihmali görüldüğünde genel kurulu toplantıya çağırmak
- En az üç ayda bir şirket kasasını denetlemek
- Genel kurula katılmak suretiyle ortaklara bilgi vermek
- Şirketin muhasebe kayıtlarının yasalara uygun olarak tutulup tutulmadığının kontrolü yapmak

4. Limited şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır:
- Yevmiye defteri
- Büyük defter
- Envanter ve bilanço defteri
- Pay defteri

__________________

 

Çevrimdışı

LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ

1. Limited şirketlerin kuruluşu: Limited şirketlerin kuruluş işlemleri ile anonim şirketlerin ani kuruluşu aynıdır.


2. Limited şirketlerin kuruluşu sırasında yapılması gerekli işlemler:
- En az iki gerçek veya tüzel kişi bir araya gelerek yazılı bir ana sözleşme hazırlanır. Bu ana sözleşme ortaklar tarafından noter huzurunda imzalanır ve notere onaylatılır.
- Şirketin tescili için ticaret siciline bir dilekçe ile başvurulur.
- Sermayenin % 004'ü Rekabet Kurulu adına Ziraat Bankasına yatırılır.
- Şirket, Ticaret Siciline tescil ettirilir
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

__________________

 

Çevrimdışı

LİMİTED ŞİRKET ANA SÖZLEŞME ÖRNEĞİ
". . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .LİMİTED ŞİRKETİ "
A N A S Ö Z L E Ş M E S İ

KURULUŞ
MADDE 1:
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir limitet
şirket kurulmuştur.
Kurucunun Adı Soyadı İkametgâh Uyruğu
1- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE -2:
Şirketin Unvanı; " . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LİMİTED ŞİRKETİ" dir.
AMAÇ VE KONU
MADDE -3 :
Şirketin amaç ve konusu başlıça şunlardır :
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek
başka işlere girişebilmek istendiği takdirde Ortaklar Kurulu'nca bu yolda karar alındıktan
sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'ndan gerekli izin alınması lazımdır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
MADDE -4:
Şirketin merkezi . . . . . . . . . . . . . . . . . İli, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . İlçesi'ndedir.Adresi . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'dir.Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline
tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'na bildirilir.Tescil ve İlan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil
ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına
haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
SÜRE
MADDE -5:
Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere 99 ( Doksandokuz ) yıldır.
SERMAYE
MADDE -6:
Şirketin sermayesi . . . . . . . . . . . . . . ; -TL ( . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . .YENİ TÜRK LİRASI) 'dır.
Bu sermaye;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .YTL’ sı . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .YTL’ sı . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir.Sermayenin 1/4 'ü
şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalanı ise . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . tarihinde ödenecektir.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Sermaye taahhüt borçları, Ortaklar Kurulu'nun alacağı kararlar dairesinde ve tüm
ortakların yazılı olurlar alınmak suretiyle, belirtilen tarihten önce istenebilir.
İLAN
MADDE -7:
Şirkete ait olanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesi hükümleri saklı kalmak şartı ile
şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari yedi gün evvel yapılır.
ŞİRKETİN İDARESİ
MADDE -8:
Şirketin iş yeri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür
tarafından yürütülür.
TEMSİL
MADDE -9:
Şirketi müdürler temsil eder.Şirketi ilzam edecek imzalar ortaklar kurulu tarafında tesbit,
tescil ve ilan olunur.
MÜDÜRLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ
MADDE -10:
Müdürler şirketin ödenmiş sermayesinin yarısından fazlasını temsil eden ortakların kararı ile
değiştirilebilir.
HESAP DÖNEMİ
MADDE -11:
Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının otuz birinci günü sona
erer.Yalnız ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili'ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı
tarihten başlayarak aralık ayının sonuncu günü biter.
KÂRIN DAĞITIMI
MADDE -12:
Şirketin safi kârı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır.Safi
kârdan her sene evvela %5 ( Yüzde beş ) ihtiyat akçesi ayrılır.Kalan hissedarlara ödenmiş
sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır.Kâra iştirak edenlerle hissedarlara dağıtılması
kararlaştırılan miktardan Türk Ticaret Kanunu'nun 466’ ncı maddesinin 2’ nci fıkrasının 3
numaralı bendi gereğince %10 ( yüzde on) ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir.
Kârdan bir kısmının hissedarlara ikramiye olarak verilmesi gibi kararlar şirket sermayesinin
en az %51 ( yüzde elli bir) ini temsil eden hissedarların kararına bağlıdır.
İHTİYAT AKÇESİ
MADDE -13:
İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20 ( yüzde yirmi )sine çıkıncaya kadar ayrılır.Bu
miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur.Bu miktarın
azalması halinde yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur.Kanuni ve ihtiyari ihtiyat
akçeleri ile Kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi
kârdan ayrılmadıkça hissedarlara kâr dağıtılamaz.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE -14:
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uygulanır.
G E Ç İ C İ M A D D E L E R
=======================
GEÇİCİ MADDE -1
KURULUŞ MASRAFLARI
Şirketin kuruluşuna tekabül eden ve kurucular tarafından yapılan kuruluş için gerekli
addolunan bilcümle harcamalar şirketin masraflarına intikal ettirilir.
GEÇİCİ MADDE -2
İLK MÜDÜRLER
. . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . .
GEÇİCİ MADDE -3
TEMSİL VE İLZAM
. . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . .
GEÇİCİ MADDE -4
DAMGA VERGİSİ
Bu sözleşme ile ilgili Damga Vergisi tutarında olan . . . . . . . . . . . . ;YTL’ si kanuni süresi
içinde . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vergi Dairesi'ne ödenecektir.
İş bu sözleşme 14 esas ve 4 geçici maddeden ibarettir.

ORTAK ORTAK
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

__________________